O que é um período de bloqueio IPO e quanto tempo é?
Um período de lock-up de oferta pública inicial (IPO) é uma restrição contratual que impede que insiders que possuem ações de uma empresa, antes de abrir o capital, vendam as ações por um período normalmente de 90 a 180 dias após a abertura de capital. Insiders incluem fundadores de empresas, proprietários, gerentes, funcionários e capitalistas de risco.
A finalidade de um período de bloqueio do IPO é evitar que o mercado seja inundado com um grande número de ações, o que deprimiria o preço da ação. As atividades de venda de insiders podem ter um impacto particularmente forte no preço das ações de uma empresa quando a empresa recentemente abriu seu capital porque esses acionistas normalmente possuem uma porcentagem relativamente grande das ações da empresa, enquanto apenas uma pequena porcentagem das ações é vendida ao público.
Outra razão para o período de lock-up é que grandes vendas por parte das pessoas mais próximas da empresa podem dar a impressão de falta de fé nas perspectivas da empresa, mesmo quando os insiders simplesmente querem lucrar com lucros esperados há muito tempo. É comum que o preço das ações de uma empresa caia permanentemente quando o período de lock-up terminar e o seu volume de negócios aumente substancialmente.
Às vezes, os insiders não podem vender suas ações mesmo quando o período de lock-up expira porque eles possuem informações relevantes não públicas e uma venda constituiria uma negociação com informações privilegiadas. Tal cenário pode ocorrer, por exemplo, se o final do bloqueio coincidir com a temporada de resultados.
A Securities and Exchange Commission não exige que as empresas que estão indo público tenham um período de lock-up. Pelo contrário, o período de lock-up é algo que as próprias empresas e / ou os bancos de investimento subscrevem o pedido de IPO para manter o preço das ações em alta.
Por exemplo, o bloqueio do IPO do Facebook impediu a venda de 271 milhões de ações durante os primeiros três meses de propriedade pública da empresa. O FB atingiu o valor mais baixo de US $ 19,69 no dia em que o primeiro período de bloqueio terminou, um preço cerca de 50% menor do que o preço da ação no dia em que a empresa abriu o capital. Outras restrições impediram a venda de mais 1,66 bilhões de ações até meados de 2013. A política de bloqueio incomum do Facebook divulgou ações internas em cinco datas diferentes.
O público pode aprender sobre o (s) período (s) de lock-up de uma empresa no seu arquivamento S-1 com a SEC; S-1As subsequentes anunciarão quaisquer alterações no (s) período (s) de bloqueio.
Período de Bloqueio.
O que é 'período de bloqueio'
Um período de lock-up é uma janela de tempo em que os investidores de um fundo de hedge ou outro veículo de investimento detido de perto não podem resgatar ou vender ações. O período de lock-up ajuda os gerentes de carteira a evitar problemas de liquidez, enquanto o capital é colocado para funcionar em investimentos, por vezes, ilíquidos.
O bloqueio da oferta pública inicial (IPO) é um período típico de bloqueio no mercado de ações usado para ações públicas recentemente emitidas. Normalmente dura de 90 a 180 dias após o primeiro dia de negociação, para que os gestores de fundos possam manter uma quantia menor de dinheiro em mãos.
Bloqueio IPO.
Acordo de travamento.
Opção de travamento.
Fundo de Hedge.
QUEBRANDO PARA BAIXO 'Período de Bloqueio'
O período de lock-up para hedge funds corresponde aos investimentos subjacentes de cada fundo. Por exemplo, um fundo long / short investido principalmente em ações líquidas pode ter um período de lock-up de três meses. Como os fundos de hedge acionados por eventos ou afligidos geralmente investem em títulos mais finamente negociados, como empréstimos ou outras dívidas, eles tendem a ter períodos de lock-up prolongados. Ainda assim, outros fundos de hedge podem não ter nenhum período de lock-up, dependendo da estrutura dos investimentos do fundo.
Quando o período de lock-up termina, os investidores podem resgatar suas ações de acordo com um cronograma definido, muitas vezes trimestralmente. Eles normalmente devem dar um aviso de 30 a 90 dias para que o gestor do fundo possa fechar os valores mobiliários subjacentes que permitem o pagamento dos investidores.
Importância de um Período de Lock-Up para um Fundo de Hedge.
Durante o período de lock-up, um gestor de fundos de hedge pode investir em valores mobiliários de acordo com as metas do fundo sem se preocupar com o resgate de ações. O gerente tem tempo para construir posições fortes em vários ativos e maximizar os ganhos potenciais, mantendo menos dinheiro à mão. Na ausência de um período de lock-up e cronograma de resgate programado, um gerente de fundo de hedge precisaria de uma grande quantidade de caixa ou equivalentes de caixa disponíveis em todos os momentos. Menos dinheiro seria investido e os retornos poderiam ser menores. Além disso, como o período de bloqueio de cada investidor varia de acordo com sua data de investimento pessoal, não é possível realizar uma liquidação maciça para qualquer determinado fundo de uma só vez.
Período de bloqueio para um IPO.
O período de lock-up para ações públicas recentemente emitidas de uma empresa ajuda a estabilizar o preço das ações depois que ele entra no mercado. Quando o preço e a demanda da ação estão em alta, a empresa traz mais dinheiro. Se os insiders de negócios vendessem suas ações para o público, pareceria que o negócio não valeria a pena investir, e os preços das ações e a demanda cairiam.
Quando uma empresa privada inicia o processo para ir a público, os funcionários-chave recebem pouco em troca de ações da empresa. Como o recebimento de ações é o equivalente a receber um cheque de pagamento, muitos desses funcionários querem sacar suas ações o mais rápido possível depois que a empresa se torna publicamente negociada. O período de bloqueio evita que os estoques sejam vendidos imediatamente após o IPO, quando os preços das ações podem ser exagerados e provavelmente cairão após o IPO da empresa.
Exemplo de um período de bloqueio.
Em março de 2015, o período de seis meses de lock-up do Alibaba Group Holding Inc. terminou. Empresa detentora de 437 milhões de ações, cerca de 18% das ações em circulação, foram autorizados a vender suas ações. Muitos investidores estavam mais preocupados em receber lucros do que com sua base de custos. Como resultado, o preço das ações diminuiu drasticamente.
Empresa vai IPO? Quatro coisas que todo empregado deve considerar.
A revelação do Yesterday de que o Twitter entrou com pedido de abertura de capital mais uma vez alimentou o interesse no mercado de IPOs.
A especulação corre solta que AirBnB, Arista Networks, Caixa, Dropbox, Evernote, Gilt, Kabam, Opower e Square (todos em nossa lista de 100 empresas privadas que você deve trabalhar) são os próximos a anunciar.
Se você trabalha em uma dessas empresas, há quatro coisas que você precisa começar a pensar:
1. Exercer suas opções de ações antes do IPO.
2. Gifting algumas das suas ações para a família ou instituições de caridade.
3. Desenvolver um plano para vender a liberação de estoque após o IPO.
4. Decidir como você administrará o produto da venda de seu estoque.
Exercendo suas opções de ações antes do IPO.
A maioria das empresas oferece a oportunidade de seus empregados exercerem suas opções de ações antes de estarem totalmente adquiridas. Se você decidir deixar a empresa antes de ser totalmente adquirido, seu empregador comprará de volta seu estoque não investido ao seu preço de exercício. O benefício de exercer suas opções antecipadamente é que você comece o tempo na qualificação para o tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando se trata de impostos.
Sim impostos; o governo quer, afinal, cortar sua riqueza recém-descoberta.
Agora, a fim de se qualificar para o tratamento de ganhos de capital a longo prazo, ou seja, uma redução em seus impostos, você deve manter seu investimento por pelo menos um ano após o exercício e dois anos após a data da concessão. possível.
Ganhos de capital de longo prazo são preferíveis à renda ordinária (a forma como seu ganho é caracterizado se você exercita e vende seu estoque em menos de um ano) porque você poderia pagar uma taxa de imposto muito menor (23,8% 43,4% da alíquota marginal máxima marginal do imposto de renda comum).
Ganhos de capital de longo prazo são preferíveis à renda ordinária, porque você poderia pagar uma taxa de imposto muito menor.
Geralmente, há um período de três a quatro meses entre o momento em que uma empresa registra sua declaração inicial de registro para ir a público com a SEC até que suas ações sejam negociadas publicamente. Isso é seguido por um período durante o qual os funcionários são proibidos de vender suas ações por seis meses após a oferta devido a travamentos do subscritor. Portanto, mesmo se você quisesse vender suas ações, você não conseguiria por pelo menos nove a dez meses a partir da data que sua empresa registra a abertura de capital.
Doze meses não é muito tempo para esperar se você acha que as ações da sua empresa provavelmente serão negociadas acima do seu valor de mercado atual nos dois ou três meses após o lançamento do bloqueio do IPO.
Em nosso post, Vencendo Estratégias VC para ajudar você a vender ações IPO Tech, apresentamos pesquisa proprietária que encontrou a maioria das empresas com três características notáveis negociadas acima de seu preço de IPO (que deve ser maior do que seu valor de mercado atual). Esses fatores incluíram o cumprimento de suas orientações de ganhos pré-IPO em suas duas primeiras chamadas de ganhos, crescimento consistente de receita e expansão das margens.
Mais uma vez, a pesquisa mostrou apenas empresas que exibem as três características negociadas após o IPO. Com base nessas constatações, você deve se exercitar antecipadamente se tiver confiança de que seu empregador pode atender a todos os três requisitos.
A desvantagem de exercer suas opções antecipadamente é que você provavelmente deve imediatamente impostos mínimos alternativos (A) e você não pode ter certeza de que o IPO irá acontecer, então você corre o risco de não ter a liquidez necessária para pagar o imposto . Seu passivo A provavelmente representará pelo menos 28% da diferença entre o seu preço de exercício e o valor de seu estoque no momento do exercício (felizmente seu A é compensado com seu último imposto de longo prazo para que você não pague duas vezes ). Seu valor de mercado atual é o preço de exercício definido pelo seu conselho de administração em suas concessões de ações mais recentes. As placas atualizam esse preço de mercado com frequência na época de um IPO, portanto, verifique se você tem o número mais recente.
Nós recomendamos fortemente que você contrate um planejador imobiliário para ajudá-lo a pensar sobre isso e muitos outros problemas de planejamento imobiliário antes de um IPO.
Por quê? Porque isso garante que você terá o menor risco possível.
Por exemplo, se você se exercitar três meses antes do registro para garantir que você se beneficie de taxas de ganhos de capital de longo prazo imediatamente após a liberação de bloqueio, você corre o risco de a oferta ser atrasada. Nesse caso, você deve impostos sobre a diferença entre o preço de mercado atual e o preço de exercício, sem qualquer caminho claro para quando você provavelmente obterá alguma liquidez que possa ser usada para pagar o imposto.
Considere presentear algumas de suas ações para familiares ou instituições de caridade.
Se você acha que suas ações tendem a se valorizar significativamente após o IPO, presentear algumas de suas ações a membros da família antes do IPO permite que você incentive a apreciação do destinatário e limite os impostos que provavelmente você deve.
Simplificando, recomendamos que você contrate um planejador imobiliário para ajudá-lo a pensar sobre isso e muitos outros problemas de planejamento imobiliário antes de um IPO.
Embora isso possa parecer mórbido, é realmente uma questão de ser realista, afinal, nada é mais certo do que a morte e os impostos.
Um plano imobiliário básico de uma empresa respeitável pode custar apenas US $ 2.000. Isso pode parecer muito, mas é uma quantidade relativamente pequena em comparação com os impostos que você pode economizar. Um planejador imobiliário também pode ajudá-lo a criar fundos de confiança para você e seus filhos que eliminarão possíveis problemas de probate caso algo lamentável aconteça com você ou com seu cônjuge (e isso pode ser visto como mais um presente para o restante de sua família).
… Considere a contratação de um contador para ajudá-lo a pensar sobre os impostos associados a diferentes abordagens de exercício antecipado.
No caso de você não planeja fazer um presente, você deve considerar contratar um contador para ajudá-lo a pensar sobre os impostos associados a diferentes abordagens de exercícios antecipados.
Sabemos que muitos de vocês atualmente usam o Turbo Tax para fazer seus impostos anuais, mas a taxa modesta que você vai incorrer para um bom contador vai mais do que pagar por si quando se trata de opções de ações e RSUs (veja um exemplo do tipo de imposto). conselhos que você deve procurar em três maneiras para evitar problemas fiscais quando você exercita opções). Para mais detalhes sobre quando você deve contratar um contador, por favor leia 9 Sinais Que Você Deve Contratar Um Contador Tributário.) Esta é uma área onde você não quer ser um centavo sábio e um tolo.
Temos o prazer de fornecer recomendações para contadores fiscais e planejadores imobiliários para nossos clientes que residem na Califórnia se você nos enviar um e-mail para support @ wealthfront.
Desenvolver um plano de liberação de bloqueio pós-IPO para a venda de ações.
Escrevemos várias postagens no blog que explicam por que você estaria bem servido para vender ações de acordo com um plano consistente pós-IPO. Em nossa experiência, os clientes que pensam sobre isso antes do IPO geralmente têm mais probabilidade de acompanhar e vender algumas ações do que aqueles que não têm um plano preconcebido e ponderado.
Em Estratégias VC Vencedoras Para Ajudá-lo a Vender Ações da IPO da Tech, recomendamos diferentes planos que se baseiam em como uma empresa é capaz de realizar em relação aos três requisitos financeiros supracitados.
O Vale está cheio de histórias de funcionários que nunca venderam uma parte de suas ações após o IPO e acabaram sem nada. Isso porque eles sentiram que seria desleal ou acreditavam tão fortemente nas perspectivas de sua empresa que não conseguiam vender.
Em nossa experiência, os clientes que pensam nisso antes do IPO geralmente têm maior probabilidade de vender algumas ações do que aqueles que não têm um plano preconcebido e ponderado.
É quase impossível vender suas ações pelo preço mais alto, mas você ainda deve investir tempo para desenvolver uma estratégia que colha a maior parte dos ganhos possíveis e permita atingir suas metas financeiras de longo prazo.
Se você estiver em posição de conhecer os resultados financeiros do seu empregador perante o público em geral, pode ser necessário que você participe de um “plano 10b5-1”. De acordo com a Wikipedia, a Regra 10b5-1 da SEC é um regulamento promulgado pelos Estados Unidos Securities. e Exchange Commission (SEC) para resolver um problema não resolvido sobre a definição de negociação com base em informações privilegiadas. Os planos 10b5-1 permitem que os funcionários vendam um número predeterminado de ações em um tempo pré-determinado, a fim de evitar acusações de negociações com informações privilegiadas. Se você precisar participar de um plano 10b5-1, será necessário planejar com antecedência a versão de bloqueio de IPO da sua empresa.
Decidir como você administrará o produto da venda de seu estoque.
As empresas que recentemente entraram com pedido de abertura de capital são uma das melhores fontes de novos clientes para consultores financeiros. Nossos amigos do Facebook costumavam reclamar incessantemente sobre “os ternos” alinhados no saguão, que só estavam lá para pegar o dinheiro. Se você é provável que valha mais de US $ 1 milhão de suas opções de ações, então você será fortemente perseguido. Você precisará decidir se deseja delegar o gerenciamento dos recursos gerados a partir da venda final de suas opções / RSUs ou se deseja fazer isso sozinho.
Há uma grande variedade de opções se você estiver interessado em delegar. Em última análise, você terá que negociar taxas versus serviço, pois é improvável que você será capaz de encontrar um conselheiro que oferece uma grande quantidade de mão segurando com baixas taxas.
Cuidado com conselheiros que promovem produtos de investimentos indevidos, já que a pesquisa provou que é quase impossível superar o mercado.
O Vale está cheio de histórias de funcionários que nunca venderam uma parte de suas ações após o IPO e acabaram sem nada.
Para ajudar a educar os funcionários sobre as melhores práticas de gerenciamento de investimentos, criamos o que se tornou uma apresentação muito popular do Slideshare. Explica a teoria moderna da carteira; a abordagem de investimento vencedora do Prêmio Nobel, favorecida pela grande maioria dos investidores institucionais sofisticados, e explica como você pode implementá-la por conta própria. Ele também fornece o histórico necessário para ajudá-lo a saber quais perguntas fazer a um consultor, caso deseje contratar um.
Avisado está armado. Se você trabalha em uma das muitas empresas que provavelmente vão a público no próximo ano, tirar um tempo de sua agenda lotada para considerar as quatro atividades descritas acima pode fazer uma grande diferença para sua saúde financeira a longo prazo.
Nada neste artigo deve ser interpretado como uma solicitação ou oferta, ou recomendação, para comprar ou vender qualquer título. Os serviços de consultoria financeira são fornecidos apenas para investidores que se tornam clientes Wealthfront. Os potenciais investidores devem consultar os seus consultores fiscais pessoais sobre as consequências fiscais com base nas suas circunstâncias particulares. A Wealthfront não assume nenhuma responsabilidade pelas conseqüências fiscais para qualquer investidor de qualquer transação. O desempenho passado não é garantia de resultados futuros.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve seu bacharelado na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.
Blog de Max Schireson.
Pensamentos sobre tecnologia e negócios de tecnologia.
Opções de estoque de inicialização explicadas.
Opções de compra de ações são uma grande parte do sonho de startups, mas muitas vezes elas não são bem compreendidas, mesmo pelos executivos seniores que obtêm grande parte de sua receita com opções de ações. Aqui está minha tentativa de explicar os principais problemas que os funcionários devem conhecer.
& # 8220; Opções de ações & # 8221; Como normalmente concedido, você tem o direito de comprar ações no futuro por um preço que é determinado hoje. O preço de exercício & # 8220; & # 8221; é o preço pelo qual você pode comprar as ações no futuro. Se, no futuro, a ação valer mais do que o preço de exercício, você poderá ganhar dinheiro com o "exercício" # 8221; as opções e comprar uma ação do preço de exercício. Por exemplo, você recebe 5.000 ações de ações a US $ 4 por ação em uma startup. Cinco anos depois, a ação vai para o público e, três anos depois, a ação chega a US $ 200 por ação. Você pode exercer a opção, pagando US $ 20.000 para comprar 5.000 ações que valem US $ 1.000.000. Parabéns, você fez um lucro antes de impostos de US $ 980.000, presumindo que você vendesse as ações imediatamente.
Há um problema pequeno, mas necessário: quando você recebe suas opções, elas não estão "vestidas". Isso significa que, se você sair da empresa uma semana depois de ingressar, perderá suas opções de ações. Isso faz sentido; caso contrário, em vez de ser um incentivo para ficar, eles serão um incentivo ao job-hop tanto quanto possível, coletando opções de tantos empregadores quanto possível. Então, quanto tempo você tem que ficar para manter suas opções? Na maioria das empresas, elas são adquiridas ao longo de quatro anos. A estrutura mais comum é o & # 8220; cliff & # 8221; após um ano, quando 25% de suas ações forem adquiridas, com as ações remanescentes adquirindo pro-rata mensalmente até chegar a quatro anos. Os detalhes variam de empresa para empresa; algumas empresas investem em opções ao longo de 5 anos e algumas em outros períodos de tempo, e nem todos os empregadores têm a falésia.
O penhasco está lá para proteger a empresa & # 8211; e todos os acionistas, incluindo outros funcionários & # 8211; de ter que dar ações a indivíduos que não fizeram contribuições significativas para a empresa.
Por que você deveria se preocupar se o cara que foi demitido depois de seis meses saiu com alguma opção ou não? Porque essas opções "diluem" # 8221; sua propriedade da empresa. Lembre-se de que cada ação representa uma parte da propriedade da empresa. Quanto mais ações houver, menor será o valor de cada uma. Digamos que quando você entrar na startup e receber 5.000 compartilhamentos, haverá 25.000.000 de ações no total. Você possui .02% & # 8211; dois pontos base & # 8211; da empresa. Se a empresa emitir outras 25.000.000 opções ou ações nos cinco anos subsequentes, para que haja 50.000.000 de ações no IPO (normalmente como parte da captação de recursos, incluindo uma oferta pública inicial ou para contratar funcionários), você terá o .01% & #. 8211; um ponto base ou metade da sua porcentagem original. Você teve 50% de diluição. Agora você ganha metade do mesmo valor da empresa.
Dito isso, a diluição não é necessariamente ruim. A razão pela qual o conselho aprova qualquer transação diluidora (levantando dinheiro, comprando uma empresa, dando opções de compra de ações) é que eles acreditam que isso fará as ações valerem mais. Se sua empresa arrecada muito dinheiro, você pode ter uma porcentagem menor, mas a esperança é que a presença desse dinheiro permita que a empresa execute uma estratégia que aumente o valor da empresa o suficiente para mais do que compensar a diluição e a o preço por ação sobe. Para uma determinada transação (levantando US $ 10 milhões), menos diluente é a melhor, mas levantar US $ 15 milhões pode ser mais diluente do que levantar US $ 10 milhões e, ao mesmo tempo, aumentar o valor de cada ação existente.
Isso nos leva ao número que é muito mais importante (embora seja menos impressionante) do que o número de compartilhamentos & # 8211; que parte da empresa você possui. Isso geralmente é medido em termos percentuais, o que acho lamentável porque muito poucos funcionários além dos fundadores acabam com um por cento ou mesmo meio por cento, então você está sempre falando sobre pequenas frações, o que é irritante. Eu acho que é mais útil para medi-lo em pontos de base & # 8221; & # 8211; centésimos de um por cento. Independentemente das unidades, esse é o número que importa. Por quê?
Vamos dizer que a empresa A e a empresa B são, depois de muito trabalho duro, no valor de US $ 10 bilhões (similar à Red Hat, por exemplo). Há muito tempo Albert foi trabalhar na empresa A e Bob foi trabalhar na empresa B. Albert ficou desapontado por ter apenas 5.000 opções, e elas foram concedidas a um preço de US $ 4 cada. Bob estava muito feliz & # 8211; ele recebeu 50.000 opções em apenas 20 centavos cada. Quem conseguiu o melhor negócio? Depende. Vamos dizer que a empresa A tinha 25.000.000 de ações em circulação, e a empresa B tinha 500.000.000 ações em circulação. Depois de muitos anos e 50% de diluição em cada caso, a empresa A tem 50.000.000 de ações em circulação, com valor de US $ 200 cada e Albert obteve um lucro de US $ 980.000 em suas opções (valor de US $ 1 milhão menos custo de exercício de US $ 20.000). A empresa B tem 1 bilhão de ações em circulação e, portanto, vale US $ 10 cada. As opções de Bob dão a ele um lucro de US $ 9,80 cada, para um lucro total de US $ 490.000. Então, enquanto Bob tinha mais opções a um preço de exercício mais baixo, ele ganhava menos dinheiro quando sua empresa alcançava o mesmo resultado.
Isso fica claro quando você olha a porcentagem de propriedade. Albert tinha 2 pontos base, Bob tinha um. Mesmo sendo menos ações, Albert tinha mais ações da única maneira que importava.
Quantas ações em circulação são & # 8220; normal & # 8221 ;? Em algum nível, o número é totalmente arbitrário, mas muitas empresas financiadas por capital de risco tendem a permanecer em um intervalo semelhante, que varia de acordo com o estágio. Como uma empresa passa por mais rodadas de financiamento e contrata mais funcionários, ela tenderá a emitir mais ações. A & # 8220; normal & # 8221; A startup em estágio inicial pode ter de 25 a 50 milhões de ações em circulação. Um estágio intermediário normal (receita significativa e várias rodadas de financiamento, muitos funcionários com uma equipe executiva completa em vigor) pode ter de 50 a 100 milhões de ações em circulação. As empresas em fase final que estão prontas para o IPO geralmente têm mais de 100 milhões de ações em circulação. No final, o número real não importa, o que importa é o número total relativo ao tamanho da sua concessão.
Eu falei brevemente sobre as opções de exercício acima. Uma coisa importante a ter em mente é que o exercício de suas opções custa dinheiro. Dependendo do preço de exercício e do número de opções que você tem, pode custar um pouco de dinheiro. Em muitas empresas públicas, você pode fazer um exercício sem dinheiro & # 8221; ou "venda no mesmo dia" & # 8221; onde você se exercita e vende em uma transação e eles enviam a diferença. Na maioria das empresas privadas, não há uma maneira simples de fazer o equivalente. Algumas empresas privadas permitem que você entregue algumas das ações que você acabou de exercer de volta para a empresa pelo seu "valor justo de mercado". leia o contrato de opções para ver se isso é oferecido. Eu vou falar mais sobre o valor justo de mercado & # 8221; abaixo, mas por enquanto eu vou apenas dizer que, embora seja ótimo ter essa opção, não é sempre o melhor negócio se você tiver alguma alternativa.
A outra coisa realmente importante a considerar no exercício das opções de ações são os impostos, que discutirei mais adiante.
Na minha opinião, o processo pelo qual o valor de mercado justo & # 8221; de estoque inicial é determinado, muitas vezes produz avaliações em que seria muito difícil encontrar um vendedor e muito fácil de encontrar compradores & # 8211; em outras palavras, um valor que é muitas vezes inferior à definição intuitiva de valor de mercado da maioria das pessoas. O termo & ldquo; valor de mercado justo & # 8221; neste contexto, tem um significado muito específico para o IRS, e você deve reconhecer que esse significado técnico pode não corresponder a um preço pelo qual seria uma boa ideia vender suas ações.
Por que o IRS está envolvido e o que está acontecendo? A emissão de opção de compra de ações é regida, em parte, pela seção 409a do código de receita interna, que cobre a "compensação diferida não qualificada". # 8221; & # 8211; trabalhadores de compensação ganham em um ano que é pago em um ano futuro, além de contribuições para planos qualificados & # 8221; como planos 401 (k). As opções de ações representam um desafio para determinar quando a & # 8220; compensação & # 8221; é & # 8220; pago & # 8221 ;. É "pago" # 8221; quando a opção é concedida, quando se veste, quando você exerce a opção, ou quando você vende as ações? Um dos fatores que o IRS usa para determinar isso é como o preço de exercício se compara ao valor justo de mercado. Opções outorgadas abaixo do valor justo de mercado geram lucro tributável, com penalidade, sobre vesting. Isso é muito ruim; você não deseja uma fatura de imposto devida quando suas opções são cobradas, mesmo que você ainda não as tenha exercido.
As empresas geralmente preferem preços de exercício mais baixos para as opções & # 8211; isso torna as opções mais atraentes para os funcionários em potencial. O resultado disso foi um padrão de fato para definir o "valor justo de mercado" & # 8221; para fins de emissão de opções de inicialização em estágio inicial para ser igual a 10% do preço que os investidores realmente pagaram pelas ações (veja a discussão sobre classes de ações abaixo).
No caso de opções de ações iniciais, elas especificam que um método de avaliação razoável deve ser usado, o qual leva em consideração toda a informação material disponível. Os tipos de informações que eles analisam são valores de ativos, fluxos de caixa, o valor prontamente determinável de entidades comparáveis e descontos por falta de liquidez das ações. Obter a avaliação incorreta tem uma penalidade fiscal rígida, mas se a avaliação for feita por uma avaliação independente, há uma presunção de razoabilidade que é refutável somente quando a Receita Federal mostra que o método ou sua aplicação foi "extremamente irracional". # 8221 .
A maioria das startups possui ações ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias são geralmente as ações que são de propriedade dos fundadores e empregados e as ações preferenciais são as ações que são de propriedade dos investidores. Então, qual é a diferença? Muitas vezes há três grandes diferenças: preferências de liquidação, dividendos e direitos dos acionistas minoritários, além de uma variedade de outras diferenças menores. O que isso significa e por que eles são comumente incluídos?
A maior diferença na prática é a preferência de luidação, o que geralmente significa que a primeira coisa que acontece com qualquer produto de uma venda da empresa é que os investidores obtêm seu dinheiro de volta. Os fundadores / funcionários só ganham dinheiro quando os investidores ganham dinheiro. Em alguns acordos de financiamento, os investidores obtêm um retorno de 2x ou 3x antes de qualquer outra pessoa ser paga. Pessoalmente tento evitá-los, mas eles podem fazer com que os investidores estejam dispostos a fazer o acordo por menos ações, então, em algumas situações, eles podem fazer sentido. Os investidores geralmente pedem um dividendo (semelhante a juros) sobre seu investimento, e geralmente há algumas cláusulas que exigem o consentimento do investidor para vender a empresa em determinadas situações.
Os funcionários normalmente recebem opções sobre ações ordinárias sem a preferência de dividendos ou de liquidação. As ações, portanto, não valem tanto quanto as ações preferenciais que os investidores estão comprando.
Essa é, evidentemente, a grande questão. Se o valor de mercado justo & # 8221; não corresponde ao preço em que você acha razoavelmente que poderia encontrar um comprador, como você estimar o valor real de suas opções?
Se a sua empresa levantou dinheiro recentemente, o preço que os investidores pagaram pelas ações preferenciais pode ser um ponto de referência interessante. Minha experiência tem sido que um preço de mercado (não o valor de mercado justo e oficial, mas o que os VCs vão pagar) por ações ordinárias é frequentemente entre 50% e 80% do preço que os investidores pagam por ações preferenciais. Quanto maior a probabilidade de a empresa ser vendida a um preço baixo o suficiente para que os investidores se beneficiem de sua preferência, maior será a diferença entre o valor das ações preferenciais e as ações ordinárias.
A outra coisa a ter em mente é que a maioria das pessoas não tem a oportunidade de comprar ações preferenciais pelo preço que os VCs estão pagando. Muitos investidores muito sofisticados estão felizes em ter a oportunidade de investir em fundos de capital de risco de primeira linha, onde os executivos de empresas aceitam de 1 a 2% ao ano em taxas de administração e de 25 a 30% dos lucros. Ao todo, eles estão ganhando cerca de 60% do que compraram diretamente. Assim, quando um VC adquire ações ordinárias a, digamos, 70% do preço das ações preferenciais, esse dinheiro vem de um fundo de pensão ou doação de uma universidade que recebe 60% ou mais do valor dessa ação ordinária. Então, na verdade, um investidor inteligente está indiretamente comprando suas ações ordinárias por cerca do preço que os VCs pagam pela preferência.
Se não houve uma rodada recentemente, é mais difícil avaliar suas ações. O valor de mercado justo pode ser o ponto de referência mais próximo disponível, mas eu tenho visto casos em que é 30-60% (e ocasionalmente mais) abaixo do que um investidor racional pode pagar por suas ações. Se é a única coisa que você tem, você pode supor que um valor de mercado estaria mais próximo de 2x o "valor justo de mercado", embora essa lacuna tenda a diminuir à medida que você se aproxima de um IPO.
Expiração e término.
As opções normalmente expiram após 10 anos, o que significa que, nesse momento, elas precisam ser exercitadas ou se tornam inúteis. As opções também geralmente terminam 90 dias depois de você sair do seu trabalho. Mesmo se eles estiverem investidos, você precisa exercê-los ou perdê-los nesse ponto. Ocasionalmente isto é negociável, mas isso é muito raro & # 8211; Não conte com a possibilidade de negociar isso, especialmente depois do fato.
A exigência de exercer no prazo de 90 dias após a rescisão é um ponto muito importante a considerar na elaboração de planos financeiros e de carreira. Se você não for cuidadoso, você pode acabar preso por suas opções de ações; Vou discutir isso abaixo.
Ocasionalmente, as opções de ações terão o & # 8220; aceleração & # 8221; idioma onde se baseiam em certos eventos, mais freqüentemente uma mudança de controle. Essa é uma área de assimetria na qual os executivos seniores têm essas disposições com muito mais frequência do que os funcionários comuns. Existem três tipos principais de aceleração: aceleração na mudança de controle, aceleração na terminação e "disparo duplo" & # 8221; aceleração que requer tanto uma mudança de controle quanto sua rescisão para acelerar seu vesting. A aceleração pode ser completa (todas as opções não investidas) ou parcial (digamos, um ano adicional de vesting ou 50% de ações não investidas).
Em geral, acho que a linguagem de aceleração faz sentido em dois casos específicos, mas não faz sentido na maioria dos outros casos: primeiro, quando um executivo é contratado em grande parte para vender uma empresa, ele fornece um incentivo apropriado para isso; segundo, quando um executivo está em um papel que é a) passível de ser despedido quando a empresa é vendida eb) estaria muito envolvido na venda, caso ocorra, pode eliminar parte da penalidade financeira pessoal que o executivo pagará e fará. É mais fácil para eles se concentrarem em fazer seu trabalho. Neste segundo caso, acho que uma aceleração parcial, double trigger é justa. No primeiro caso, a aceleração total pode ser chamada de trigger único.
Na maioria dos outros casos, acho que os executivos devem ser pagos quando e como todos os outros são pagos. Alguns executivos acham que é importante obter alguma aceleração na rescisão. Pessoalmente eu não & # 8217; t & # 8211; Eu prefiro concentrar minha negociação na obtenção de um acordo favorável no caso em que eu for bem-sucedido e permanecer por um tempo.
Quantas opções de ações você deve obter é largamente determinada pelo mercado e varia um pouco de posição para posição. Esta é uma área difícil sobre a qual obter informações e eu tenho certeza que tudo o que eu digo será controverso, mas eu farei o meu melhor para descrever o mercado como eu acredito que existe hoje. Isso é baseado na minha experiência em duas startups e uma grande empresa analisando cerca de mil opções de doações, bem como conversando com VCs e outros executivos e analisando pesquisas de compensação.
Primeiro, falarei sobre como penso sobre os tamanhos das concessões e, em seguida, dou algumas diretrizes específicas para diferentes posições.
Acredito firmemente que a maneira mais sensata de pensar sobre os tamanhos das concessões é pelo valor em dólar. Como discutido acima, o número de compartilhamentos não faz sentido. Embora a porcentagem da empresa seja melhor, ela varia enormemente com base no cenário, por isso é difícil dar conselhos amplamente aplicáveis: 1 ponto base (0,01%) do Google ou Oracle é uma grande concessão para um executivo sênior, mas ao mesmo tempo é uma pequena subvenção para um funcionário de nível básico em uma startup bruta de série A; pode ser uma concessão justa para um funcionário de nível médio em uma inicialização pré-IPO. O valor em dólar ajuda a contabilizar tudo isso.
Em geral, para esses propósitos, eu não usaria o valor de mercado justo de 409a & # 8220 ;. Eu usaria a) o valor na rodada mais recente se houvesse um ou b) o preço pelo qual você acha que a empresa poderia arrecadar dinheiro hoje se não houvesse uma rodada recentemente.
O que eu verificaria então seria o valor das ações que você está adquirindo a cada ano, e quanto elas valem se a ação fizer o que os investidores gostariam que ela fizesse “# 8211; aumenta em valor 5-10 vezes. Este não é um resultado garantido, nem é uma fantasia selvagem. Quais devem ser esses valores? Isso varia de acordo com o nível de trabalho:
Nível de entrada: espere que o valor anual de aquisição seja comparável a um pequeno bônus anual, provavelmente de US $ 500 a US $ 2.500. Espere o valor total se a empresa fizer bem para ser suficiente para comprar um carro, provavelmente $ 25-50k.
Experiente: os funcionários mais experientes irão se enquadrar nessa faixa. Espere que o valor anual de aquisição seja comparável a um bônus anual moderado, provavelmente de US $ 2.500 a US $ 10.000, e o valor total, se a empresa fizer bem, seja suficiente para um pagamento adiantado em uma casa no Vale do Silício ou para colocar uma criança na faculdade. provavelmente em torno de $ 100-200k.
Gerenciamento de chaves: contratações em nível de diretoria e um punhado de colaboradores individuais muito experientes tipicamente se enquadram nesse intervalo. Os primeiros funcionários importantes geralmente acabam nessa faixa à medida que a empresa cresce. Espere que o valor anual de aquisição seja como um grande bônus, provavelmente entre US $ 10 e US $ 40 mil e o valor total, se a empresa se sair bem, para pagar a hipoteca do Vale do Silício, provavelmente entre US $ 500 e US $ 1 milhão.
Executivo: VP, SVP e CxO (excluindo CEO). Espere que o valor anual de aquisição seja uma fração significativa do seu pagamento, provavelmente US $ 40-100k +, e o valor se a empresa fizer um bom lucro de US $ 1 milhão ou mais.
Para aqueles que lêem isso de longe e sonham com as riquezas do Vale do Silício, isso pode parecer decepcionante. Lembre-se, no entanto, que a maioria das pessoas terá cerca de 10 empregos em uma carreira de 40 anos em tecnologia. Ao longo dessa carreira, 4 sucessos (menos da metade) em níveis crescentes de senioridade pagarão seus empréstimos estudantis, fornecerão seu pagamento inicial, colocarão uma criança na faculdade e, por fim, pagarão sua hipoteca. Não é ruim quando você considera que você vai fazer um salário também.
Você deve absolutamente perguntar quantas ações estão pendentes & # 8220; totalmente diluídas & # 8221;. Seu empregador deve estar disposto a responder a essa pergunta. Eu não colocaria nenhum valor nas opções de ações de um empregador que não responderia de forma clara e inequívoca. & # 8220; Totalmente diluído & # 8221; significa não apenas quantas ações são emitidas hoje, mas quantas ações estariam em circulação se todas as ações que foram autorizadas forem emitidas. Isso inclui opções de ações para funcionários que receberam também ações que foram reservadas para emissão para novos funcionários (um pool de ações é normal reservar um pool com captação de recursos para que os investidores possam saber quantos ações adicionais que eles deveriam esperar ter emitido), e outras coisas como garantias que poderiam ter sido emitidas em conexão com empréstimos.
Você deve perguntar quanto dinheiro a empresa tem no banco, a rapidez com que está queimando dinheiro e a próxima vez que espera arrecadar fundos. Isso influenciará tanto a diluição que você deve esperar quanto a avaliação do risco de ingressar na empresa. Não espere obter uma resposta tão precisa a essa pergunta quanto a anterior, mas na maioria dos casos é razoável que os funcionários tenham uma indicação geral da situação de caixa da empresa.
Você deve perguntar qual foi o preço de exercício para subvenções recentes. Ninguém será capaz de lhe informar o preço de exercício para uma concessão futura, porque isso é baseado no valor justo de mercado no momento da concessão (depois que você inicia e quando o conselho o aprova); Um amigo se juntou a uma empresa de jogos e o preço de exercício aumentou três vezes a partir do momento em que ele aceitou a oferta até o momento em que começou. Mudanças são comuns, embora 3x seja um pouco incomum.
Você deve perguntar se eles têm uma noção de como a empresa seria avaliada hoje, mas você pode não obter uma resposta. Existem três razões pelas quais você pode não obter uma resposta: uma, a empresa pode conhecer uma avaliação de uma rodada muito recente, mas não estar disposta a divulgá-la; dois, a empresa pode honestamente não saber o que seria uma avaliação justa; três, eles podem ter alguma ideia, mas não se sentem à vontade em compartilhá-la por vários motivos legítimos. A menos que você associe-se a um cargo de executivo sênior, onde estará envolvido em discussões sobre captação de recursos, há uma boa chance de você não conseguir responder a essa pergunta, mas não pode ser difícil perguntar.
Se você puder ter uma noção da avaliação para a empresa, poderá usá-la para avaliar o valor de suas opções de ações, conforme descrevi acima. Se você não puder, eu usei o dobro do valor de mercado mais recente & # 8221; como uma estimativa razoável de um preço de mercado atual ao aplicar minhas métricas acima.
Uma característica que alguns planos de ações oferecem é o exercício antecipado. Com o exercício antecipado, você pode exercer as opções antes que elas sejam adquiridas. O lado negativo disso é que custa dinheiro para exercê-los, e pode haver imposto devido após o exercício. A vantagem é que, se a empresa se sair bem, você poderá pagar muito menos impostos. Além disso, você pode evitar uma situação em que você não pode deixar o seu trabalho porque você não pode pagar a conta fiscal associada ao exercício de suas opções de ações (veja abaixo onde eu falo sobre estar preso por suas opções de ações).
Se você fizer um exercício antecipado, você deve avaliar cuidadosamente as consequências fiscais. Por padrão, o IRS considerará que você ganhou receita tributável sobre a diferença entre o valor justo de mercado e o preço de exercício como os coletes de ações. Isso pode ser desastroso se o estoque for muito bom. No entanto, há uma opção (uma cláusula "eleição" na seção "IRS") em que você pode optar por pagar antecipadamente todos os impostos com base no exercício inicial. Nesse caso, os impostos são calculados imediatamente e baseiam-se na diferença entre o valor justo de mercado e o preço de exercício no momento do exercício. Se, por exemplo, você exercer imediatamente após a concessão da ação, essa diferença é provavelmente zero e, desde que você arquive a documentação adequadamente, nenhum imposto será devido até que você venda algumas das ações. Esteja avisado que o IRS é implacável sobre esta papelada. Você tem 30 dias a partir de quando você exercita suas opções para arquivar a papelada, e o IRS é muito claro que nenhuma exceção é concedida sob nenhuma circunstância.
Sou fã de programas de exercícios iniciais, mas esteja avisado: fazer exercícios antecipados e não fazer uma eleição para o 83b pode criar um acidente de trem financeiro. Se você fizer isso e estiver em dívida fiscal pelo resto de sua vida por causa do sucesso transitório de sua empresa, não venha chorando para mim.
E se você sair? A empresa tem o direito, mas não a obrigação, de recomprar ações não investidas pelo preço pago por elas. Isso é justo as ações não investidas não eram realmente "suas" e "# 8221; até que você tenha completado o serviço suficiente para que eles sejam adquiridos, e você deve ser grato por ter a oportunidade de se exercitar antecipadamente e potencialmente pagar menos impostos.
Os impostos sobre opções de ações são complexos. Existem dois tipos diferentes de opções de ações, Opções de Ações de Incentivo (ISOs) e Opções de Ações Não Qualificadas, que são tratadas diferentemente para fins de estoque. Existem três vezes em que os impostos podem ser devidos (no exercício, no exercício e na venda). Isto é agravado pelo exercício antecipado e pela eleição potencial, como discutido acima.
Esta seção precisa de um aviso de isenção: Eu não sou um advogado nem um consultor tributário. Vou tentar resumir os principais pontos aqui, mas esta é realmente uma área onde vale a pena obter aconselhamento profissional que leva em conta sua situação específica. Eu não serei responsável por mais do que você pagou por este conselho, que é zero.
Para os propósitos desta discussão, assumirei que as opções são concedidas a um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado e, de acordo com minha discussão sobre o exercício antecipado, também assumirei que, se você exercitar antecipadamente, você fez uma 83b eleição para que nenhum imposto seja devido no momento da aquisição e eu possa me concentrar nos impostos devidos sobre o exercício e a venda. Eu começarei com NSOs.
Os ganhos de NSO no exercício são tributados como renda ordinária. Por exemplo, se você exercer opções a um preço de exercício de US $ 10 por ação e a ação valer US $ 50 por ação no momento do exercício, você deve impostos de renda de US $ 40 por ação. When you sell the shares, you owe capital gains (short or long term depending on your holding period) on the difference between the value of the shares at exercise and when you sell them. Some people see a great benefit in exercising and holding to pay long term capital gains on a large portion of the appreciation. Be warned, many fortunes were lost doing this.
O que pode dar errado? Say you have 20,000 stock options at $5 per share in a stock which is now worth $100 per share. Parabéns! But, in an attempt to minimize taxes, you exercise and hold. You wipe out your savings to write a check for $100,000 to exercise your options. Next April, you will have a tax bill for an extra $1.9 million in income; at today’s tax rates that will be $665,000 for the IRS, plus something for your state. Not to worry though; it’s February and the taxes aren’t due until next April; you can hold the stock for 14 months, sell in April in time to pay your taxes, and make capital gains on any additional appreciation. If the stock goes from $100 to $200 per share, you will make another $2 million and you’ll only owe $300,ooo in long term capital gains, versus $700,000 in income taxes. You’ve just saved $400,000 in taxes using your buy-and-hold approach.
But what if the stock goes to $20 per share? Well, in the next year you have a $1.6 million capital loss. You can offset $3,000 of that against your next years income tax and carry forward enough to keep doing that for quite a while – unless you plan to live more than 533 years, for the rest of your life. But how do you pay your tax bill? You owe $665,000 to the IRS and your stock is only worth $400,000. You’ve already drained your savings just to exercise the shares whose value is now less than the taxes you owe. Congratulations, your stock has now lost you $365,000 out of pocket which you don’t have, despite having appreciated 4x from your strike price.
How about ISOs? The situation is a little different, but danger still lurks. Unfortunately, ISOs can tempt you in to these types of situations if you’re not careful. In the best case, ISOs are tax free on exercise and taxed as capital gains on sale. However, that best case is very difficult to actually achieve. Por quê? Because while ISO exercise is free of ordinary income tax, the difference between the ISO strike price and value at exercise is treated as a “tax preference” and taxable under A. In real life, you will likely owe 28% on the difference between strike price and the value when you exercise. Further, any shares which you sell before you have reached 2 years from grant and 1 year from exercise are “disqualified” and treated as NSOs retroactively. The situation becomes more complex with limits option value for ISO treatment, A credits, and having one tax basis in the shares for A purposes and one for other purposes. This is definitely one on which to consult a tax advisor.
If you’d like to know if you have an ISO or NSO (sometimes also called NQSO), check your options grant paperwork, it should clearly state the type of option.
Illuidity and being trapped by stock options.
I’ll discuss one more situation: being trapped by illuid stock options. Sometimes stock options can be “golden handcuffs”. In the case of luid stock options (say, in a public company), in my opinion this is exactly as they are intended and a healthy dynamic: if you have a bunch of “in-the-money” options (where the strike price is lower than the current market price), you have strong incentive to stay. If you leave, you give up the opportunity to vest additional shares and make additional gains. But you get to keep your vested shares when you leave.
In the case of illuid options (in successful private companies without a secondary market), you can be trapped in a more insidious way: the better the stock does, the bigger the tax bill associated with exercising your vested options. If you go back to the situation of the $5 per share options in the stock worth $100 per share, they cost $5 to exercise and another $33.25 per share in taxes. The hardest part is the more they’re worth and the more you’ve vested, the more trapped you are.
This is a relatively new effect which I believe is an unintended consequence of a combination of factors: the applicability of A to many “ordinary” taxpayers; the resulting difficulties associated with ISOs, leading more companies to grant NSOs (which are better for the company tax-wise); the combination of Sarbanes-Oxley and market volatility making the journey to IPO longer and creating a proliferation of illuid high-value stock. While I am a believer in the wealthy paying their share, I don’t think tax laws should have perverse effects of effectively confiscating stock option gains by making them taxable before they’re luid and I hope this gets fixed. Until then to adapt a phrase caveat faber .
Can the company take my vested shares if I quit.
In general in VC funded companies the answer is “no”. Private equity funded companies often have very different option agreements; recently there was quite a bit of publicity about a Skype employee who quit and lost his vested shares. I am personally not a fan of that system, but you should be aware that it exists and make sure you understand which system you’re in. The theory behind reclaiming vested shares is that you are signing up for the mission of helping sell the company and make the owners a profit; if you leave before completing that mission, you are not entitled to stock gains. I think that may be sensible for a CEO or CFO, but I think a software engineer’s mission is to build great software, not to sell a company. I think confusing that is a very bad thing, and I don’t want software engineers to be trapped for that reason, so I greatly prefer the VC system.
I also think it is bad for innovation and Silicon Valley for there to be two systems in parallel with very different definitions of vesting, but that’s above my pay grade to fix.
What happens to my options if the company is bought or goes public?
In general, your vested options will be treated a lot like shares and you should expect them to carry forward in some useful way. Exactly how they carry forward will depend on the transaction. In the case of an acquisition, your entire employment (not just your unvested options) are a bit up in the are and where they land will depend on the terms of the transaction and whether the acquiring company wants to retain you.
In an IPO, nothing happens to your options (vested or unvested) per se, but the shares you can buy with them are now easier to sell. However there may be restrictions around the time of the IPO; one common restriction is a “lockup” period which requires you to wait 6-12 months after the IPO to sell. Details will vary.
In a cash acquisition, your vested shares are generally converted into cash at the acquisition price. Some of this cash may be escrowed in case of future liabilities and some may be in the form of an “earn-out” based on performance of the acquired unit, so you may not get all the cash up front. In the case of a stock acquisition, your shares will likely be converted into stock in the acquiring company at a conversion ratio agreed as part of the transaction but you should expect your options to be treated similarly to common shares.
The IPO Buzz: Busting the Lock-Up Myth.
Disclaimer: A SCOOP Rating (Wall Street Consensus of Opening-day Premiums), is a general consensus taken, at press time, from Wall Street and investment professionals concerning how well an IPO might perform when it starts trading. The SCOOP Rating does not reflect the opinions of anyone associated with IPOScoop. The SCOOP ratings should not be taken as investment advice. The rating merely reflects the opinion of the professionals at the time of publication and is subject to last-minute changes due to market conditions, changes in a specific offering and other factors, such as changes in the proposed offering terms and the shifting of investor interest in the IPO. The information offered is taken from sources we believe to be reliable, but we cannot guarantee the accuracy.
Disclosure: Nobody on the IPOScoop staff has a position in any stocks mentioned above, nor do they trade or invest in IPOs. The IPOScoop staff does not issue advice, recommendations or opinions.
Mais um passo.
Por favor, preencha a verificação de segurança para acessar a velocidade da luz.
Por que eu tenho que completar um CAPTCHA?
A conclusão do CAPTCHA prova que você é humano e concede acesso temporário à propriedade da web.
O que posso fazer para evitar isso no futuro?
Se você estiver em uma conexão pessoal, como em casa, poderá executar uma verificação antivírus no seu dispositivo para garantir que ele não esteja infectado por malware.
Se você estiver em um escritório ou em uma rede compartilhada, poderá solicitar ao administrador da rede que execute uma verificação na rede procurando dispositivos configurados ou infectados incorretamente.
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What Is an IPO Lockup Period?
An IPO lockup period is designed to protect the public from unscrupulous corporate insiders.
Mais artigos.
The first time a company sells stock to the public is its initial public offering. An IPO is a rite of passage in which a private company becomes a public corporation, partially or completely owned by stockholders. The Securities and Exchange Commission and standard agreements ban certain activities during periods leading up to and directly following the first issuance of stock. These include the “quiet” and “lockup” periods surrounding the first day of public trading.
The typical profile of a company undergoing an IPO is that of a privately owned and financed startup that has matured enough to attract public investors. Although the procedure can vary, most often, a syndicate of investment bankers underwrites and sells the initial shares at a price no lower than a set target. The syndicate takes a cut of IPO proceeds and passes the rest to the newly public corporation. An IPO gives a company’s founders and early investors a chance to “cash out.” A public corporation may make subsequent secondary offerings to increase the number of shares outstanding and raise additional capital.
Quiet Periods.
The first SEC-imposed time window is the pre-issue “quiet period,” extending from the date a company files a registration statement with the SEC until the day the statement becomes effective. During this period, the SEC limits public discussion or marketing of the upcoming share offering by the company or the syndicate and stock analysts linked to the company or to syndicate members. The second quiet period covers the 40 days following the IPO, during which time corporate insiders and syndicate members cannot comment about projected earnings or issue research reports.
Lockup Period.
The “lockup period” begins on IPO day and can extend from 90 days to a year, depending on the terms of the lockup agreement. During the lockup period, corporate insiders cannot sell their shares. The intent is to give the public a sense of protection from nefarious company executives who try to pawn off overpriced shares. The lockup period guarantees that insiders will share the same fate as the earliest public investors, removing the incentive for insiders to make a quick buck at the public’s expense by overpricing shares, then rapidly selling out. Investors often monitor insider sales to see if executives with superior knowledge are dumping their stock. Investors should not interpret the lack of insider sales during the lockup period as a positive sign.
Potential Fraud.
(While the lockup period prevents corporate insiders from gaming the IPO, it does not preclude fraud by the syndicate. One of the most notorious cases, stemming from an IPO for eToys in 1999, is still in the courts as of summer 2013. The plaintiffs charged that the syndicate, headed by Goldman Sachs, low-balled the price of IPO shares so that the stock’s price would run up on the first day of trading, handing a huge profit to syndicate clients, including institutional investors and big-money private investors. For its part, Goldman denies all the charges. The IPO lockup provides some protection to the public from a manipulated offering price, but individual investors might want to heed the SEC’s advice and do their own research or obtain independent qualified reports on a company before taking the plunge.
Max Schireson's blog.
Thoughts on technology and the tech business.
Startup stock options explained.
Stock options are a big part of the startup dream but they are often not well understood, even by senior execs who derive much of their income from stock options. Here’s my attempt to explain the main issues employees should be aware of.
“Stock options” as typically granted give you the right to buy shares of stock in the future for a price which is determined today. O preço de exercício & # 8220; & # 8221; is the price at which you can buy the shares in the future. If in the future the stock is worth more than the strike price, you can make money by “exercising” the options and buying a share of stock for the strike price. For example, your are granted 5,000 shares of stock at $4 per share in a startup. 5 years later, the stock goes public and three years after that it’s run up to $200 per share. You can exercise the option, paying $20,000 to buy 5,000 shares of stock which are worth $1,000,000. Congrats, you’ve made a $980,000 pretax profit, assuming you sell the shares immediately.
There is a small but necessary catch: when you are granted your options, they are not “vested”. This means that if you leave the company the week after you join, you lose your stock options. This makes sense; otherwise rather than being an incentive to stay, they’d be an incentive to job-hop as much as possible, collecting options from as many employers as you can. So, how long do you have to stay to keep your options? In most companies, they vest over four years. The most common structure is a “cliff” after one year when 25% of your shares vest, with the remaining shares vesting pro-rata on a monthly basis until you reach four years. Details vary from company to company; some companies vest options over 5 years and some over other periods of time, and not all employers have the cliff.
The cliff is there to protect the company – and all the shareholders, including other employees – from having to give shares to individuals who haven’t made meaningful contributions to the company.
Why should you care about whether that guy who got fired after six months walked away with any options or not? Because those options “dilute” your ownership of the company. Remember each share represents a piece of ownership of the company. The more shares there are, the less value each one represents. Lets say when you join the startup and get 5,000 shares, there are 25,000,000 total shares outstanding. You own .02% – two basis points – of the company. If the company issues another 25,000,000 options or shares over the intervening five years so there are 50,000,000 shares at the IPO (typically either as part of fundraising including an IPO or to hire employees), you’re left with .01% – one basis point or half of your original percentage. You have had 50% dilution. You now make half as much for the same company value.
That said, dilution is not necessarily bad. The reason the board approves any dilutive transaction (raising money, buying a company, giving out stock options) is that they believe it will make the shares worth more. If your company raises a lot of money, you may own a smaller percentage, but the hope is that the presence of that cash allows the company to execute a strategy which enhances the value of the enterprise enough to more than compensate for the dilution and the price per share goes up. For a given transaction (raising $10 million) the less dilutive it is the better, but raising $15 million may be more dilutive than raising $10 million while increasing the value of each existing share.
This brings us to the number which is much more important (though it is less impressive sounding) than the number of shares – what portion of the company do you own. This is often measured in percentage terms, which I think is unfortunate because very few employees other than founders wind up with one percent or even half a percent, so you’re often talking about tiny fractions, which is irritating. I think it is more useful to measure it in “basis points” & # 8211; hundredths of a percent. Regardless of units, this is the number that matters. Por quê?
Lets say company A and company B are both, after lots of hard work, worth $10 billion (similar to Red Hat, for example). Long ago Albert went to work at company A and Bob went to work at company B. Albert was disappointed that he only got 5,000 options, and they were granted at a price of $4 each. Bob was very happy – he was granted 50,000 options at only 20 cents each. Who got the better deal? Depende. Lets say company A had 25,000,000 shares outstanding, and company B had 500,000,000 shares outstanding. After many years and 50% dilution in each case, company A has 50,000,000 shares outstanding so they are worth $200 each and Albert has made a profit of $980,000 on his options ($1 million value minus $20,000 exercise cost). Company B has 1 billion shares outstanding, so they are worth $10 each. Bob’s options net him a profit of $9.80 each, for a total profit of $490,000. So while Bob had more options at a lower strike price, he made less money when his company achieved the same outcome.
This becomes clear when you look at ownership percentage. Albert had 2 basis points, Bob had one. Even though it was less shares, Albert had more stock in the only way that matters.
How many shares outstanding is “normal”? At some level the number is totally arbitrary, but many VC funded companies tend to stay in a similar range which varies based on stage. As a company goes through more rounds of funding and hires more employees, it will tend to issue more shares. A “normal” early stage startup might have 25-50 million shares outstanding. A normal mid-stage (significant revenue and multiple funding rounds, lots of employees with a full exec team in place) might have 50-100 million shares outstanding. Late stage companies that are ready to IPO often have over 100 million shares outstanding. In the end the actual number doesn’t matter, what matters is the total number relative to your grant size.
I talked briefly about exercising options above. One important thing to keep in mind is that exercising your options costs money. Depending on the strike price and the number of options you have, it might cost quite a bit of money. In many public companies, you can do a “cashless exercise” or “same-day-sale” where you exercise and sell in one transaction and they send you the difference. In most private companies, there is no simple way to do the equivalent. Some private companies allow you to surrender some of the shares you’ve just exercised back to the company at their “fair market value”; read your options agreement to see if this is offered. I’ll talk more about “fair market value” below, but for now I’ll just say that while its great to have this option, it isn’t always the best deal if you have any alternative.
The other really important thing to consider in exercising stock options are taxes, which I will discuss later.
In my opinion, the process by which the “fair market value” of startup stock is determined often produces valuations at which it would be very difficult to find a seller and very easy to find buyers – in other words a value which is often quite a bit lower than most people’s intuitive definition of market value. The term “fair market value” in this context has a very specific meaning to the IRS, and you should recognize that this technical meaning might not correspond to a price at which it would be a good idea to sell your shares.
Why is the IRS involved and what is going on? Stock option issuance is governed in part by section 409a of the internal revenue code which covers “non-qualified deferred compensation” & # 8211; compensation workers earn in one year that is paid in a future year, other than contributions to “qualified plans” like 401(k) plans. Stock options present a challenge in determining when the “compensation” is “paid”. Is it “paid” when the option is granted, when it vests, when you exercise the option, or when you sell the shares? One of the factors that the IRS uses to determine this is how the strike price compares to the fair market value. Options granted at below the fair market value cause taxable income, with a penalty, on vesting. This is very bad; you don’t want a tax bill due when your options vest even if you haven’t yet exercised them.
Companies often prefer lower strike prices for the options – this makes the options more attractive to potential employees. The result of this was a de-facto standard to set the “fair market value” for early stage startup options issuance purposes to be equal to 10% of the price investors actually paid for shares (see discussion on classes of stock below).
In the case of startup stock options, they specify that a reasonable valuation method must be used which takes into account all available material information. The types of information they look at are asset values, cash flows, the readily determinable value of comparable entities, and discounts for lack of marketability of the shares. Getting the valuation wrong carries a stiff tax penalty, but if the valuation is done by an independent appraisal, there is a presumption of reasonableness which is rebuttable only upon the IRS showing that the method or its application was “grossly unreasonable”.
Most startups have both common and preferred shares. The common shares are generally the shares that are owned by the founders and employees and the preferred shares are the shares that are owned by the investors. So what’s the difference? There are often three major differences: luidation preferences, dividends, and minority shareholder rights plus a variety of other smaller differences. What do these mean and why are they commonly included?
The biggest difference in practice is the luidation preference, which usually means that the first thing that happens with any proceeds from a sale of the company is that the investors get their money back. The founders/employees only make money when the investors make money. In some financing deals the investors get a 2x or 3x return before anyone else gets paid. Personally I try to avoid those, but they can make the investors willing to do the deal for less shares, so in some situations they can make sense. Investors often ask for a dividend (similar to interest) on their investment, and there are usually some provisions requiring investor consent to sell the company in certain situations.
Employees typically get options on common stock without the dividends or luidation preference. The shares are therefore not worth quite as much as the preferred shares the investors are buying.
That is, of course, the big question. If the “fair market value” doesn’t match the price at which you reasonably believe you could find a buyer, how do you about estimating the real world value of your options?
If your company has raised money recently, the price that the investors paid for the preferred shares can be an interesting reference point. My experience has been that a market price (not the official “fair market value”, but what VCs will pay) for common shares is often between 50% and 80% of the price the investors pay for preferred shares. The more likely that the company will be sold at a price low enough that the investors benefit from their preference the greater the difference between the value of the preferred shares and the common shares.
The other thing to keep in mind is that most people don’t have the opportunity to buy preferred shares for the price the VCs are paying. Lots of very sophisticated investors are happy to have the opportunity to invest in top-tier VC funds where the VC’s take 1-2% per year in management fees and 25-30% of the profits. All told, they’re netting around 60% of what they’d net buying the shares directly. So when a VC buys common shares at say 70% of the price of preferred shares, that money is coming from a pension fund or university endowment who is getting 60% or so of the value of that common share. So in effect, a smart investor is indirectly buying your common shares for around the price the VCs pay for preferred.
If there hasn’t been a round recently, valuing your shares is harder. The fair market value might be the closest reference point available, but I have seen cases where it is 30-60% (and occasionally further) below what a rational investor might pay for your shares. If its the only thing you have, you might guess that a market value would be closer to 2x the “fair market value”, though this gap tends to shrink as you get close to an IPO.
Expiration and termination.
Options typically expire after 10 years, which means that at that time they need to be exercised or they become worthless. Options also typically terminate 90 days after you leave your job. Even if they are vested, you need to exercise them or lose them at that point. Occasionally this is negotiable, but that is very rare – don’t count on being able to negotiate this, especially after the fact.
The requirement to exercise within 90 days of termination is a very important point to consider in making financial and career plans. If you’re not careful, you can wind up trapped by your stock options; I’ll discuss this below.
Occasionally stock options will have “acceleration” language where they vest early upon certain events, most frequently a change of control. This is an area of asymmetry where senior executives have these provisions much more frequently than rank-and-file employees. There are three main types of acceleration: acceleration on change of control, acceleration on termination, and “double trigger” acceleration which requires both a change of control and your termination to accelerate your vesting. Acceleration can be full (all unvested options) or partial (say, 1 additional year’s vesting or 50% of unvested shares).
In general, I think acceleration language makes sense in two specific cases but doesn’t make sense in most other cases: first, when an executive is hired in large part to sell a company, it provides an appropriate incentive to do so; second when an executive is in a role which is a) likely to be made redundant when the company is sold and b) would be very involved in the sale should it occur it can eliminate some of the personal financial penalty that executive will pay and make it easier for them to focus on doing their job. In this second case, I think a partial acceleration, double trigger is fair. In the first case, full acceleration may be called for, single trigger.
In most other cases, I think executives should get paid when and how everyone else gets paid. Some executives think it is important to get some acceleration on termination. Personally I don’t – I’d rather focus my negotiation on obtaining a favorable deal in the case where I’m successful and stick around for a while.
How many stock options you should get is largely determined by the market and varies quite a bit from position to position. This is a difficult area about which to get information and I’m sure that whatever I say will be controversial, but I’ll do my best to describe the market as I believe it exists today. This is based on my experience at two startups and one large company reviewing around a thousand options grants total, as well as talking to VCs and other executives and reviewing compensation surveys.
First, I’ll talk about how I think about grant sizes, then give some specific guidelines for different positions.
I strongly believe that the most sensible way to think about grant sizes is by dollar value. As discussed above, number of shares doesn’t make sense. While percent of company is better it varies enormously based on stage so it is hard to give broadly applicable advice: 1 basis point (.01 percent) of Google or Oracle is a huge grant for a senior exec but at the same time 1 basis point is a tiny grant for an entry level employee at a raw series-A startup; it might be a fair grant for a mid-level employee at a pre-IPO startup. Dollar value helps account for all of this.
In general for these purposes I would not use the 409a “fair market value”. I would use either a) the value at the most recent round if there was one or b) the price at which you think the company could raise money today if there hasn’t been a round recently.
What I would then look at is the value of the shares you are vesting each year, and how much they are worth if the stock does what the investors would like it to do – increases in value 5-10 times. This is not a guaranteed outcome, nor is it a wild fantasy. What should these amounts be? This varies by job level:
Entry level: expect the annual vesting amount to be comparable to a small annual bonus, likely $500-$2500. Expect the total value if the company does well to be be enough to buy a car, likely $25-50k.
Experienced: most experienced employees will fall in to this range. Expect the annual vesting amount to be comparable to a moderate annual bonus, likely $2500-$10k, and the total value if the company does well to be enough for a down-payment on a silicon valley house or to put a kid through college, likely around $100-200k.
Key management: director-level hires and a handful of very senior individual contributors typically fall into this range. Key early employees often wind up in this range as the company grows. Expect the annual vesting amount to be like a large bonus, likely $10k-40k and the total value if the company does well to be enough to pay off your silicon valley mortgage, likely $500k-$1 million.
Executive: VP, SVP, and CxO (excluding CEO). Expect the annual vesting amount to be a significant fraction of your pay, likely $40-100k+, and the value if the company does well to be $1 million or more.
For those reading this from afar and dreaming of silicon valley riches, this may sound disappointing. Remember, however, that most people will have roughly 10 jobs in a 40 year career in technology. Over the course of that career, 4 successes (less than half) at increasing levels of seniority will pay off your student loans, provide your downpayment, put a kid through college, and eventually pay off your mortgage. Not bad when you consider that you’ll make a salary as well.
You should absolutely ask how many shares are outstanding “fully diluted”. Your employer should be willing to answer this question. I would place no value on the stock options of an employer who would not answer this clearly and unambiguously. “Fully diluted” means not just how many shares are issued today, but how many shares would be outstanding if all shares that have been authorized are issued. This includes employee stock options that have been granted as well shares that have been reserved for issuance to new employees (a stock “pool”; it is normal to set aside a pool with fundraising so that investors can know how many additional shares they should expect to have issued), and other things like warrants that might have been issued in connection with loans.
You should ask how much money the company has in the bank, how fast it is burning cash, and the next time they expect to fundraise. This will influence both how much dilution you should expect and your assessment of the risk of joining the company. Don’t expect to get as precise an answer to this question as the previous one, but in most cases it is reasonable for employees to have a general indication of the company’s cash situation.
You should ask what the strike price has been for recent grants. Nobody will be able to tell you the strike price for a future grant because that is based on the fair market value at the time of the grant (after you start and when the board approves it); I had a friend join a hot gaming company and the strike price increased 3x from the time he accepted the offer to the time he started. Changes are common, though 3x is somewhat unusual.
You should ask if they have a notion of how the company would be valued today, but you might not get an answer. There are three reasons you might not get an answer: one, the company may know a valuation from a very recent round but not be willing to disclose it; two the company may honestly not know what a fair valuation would be; three, they may have some idea but be uncomfortable sharing it for a variety of legitimate reasons. Unless you are joining in a senior executive role where you’ll be involved in fundraising discussions, there’s a good chance you won’t get this question answered, but it can’t hurt to ask.
If you can get a sense of valuation for the company, you can use that to assess the value of your stock options as I described above. If you can’t, I’d use twice the most recent “fair market value” as a reasonable estimate of a current market price when applying my metrics above.
One feature some stock plans offer is early exercise. With early exercise, you can exercise options before they are vested. The downside of this is that it costs money to exercise them, and there may be tax due upon exercise. The upside is that if the company does well, you may pay far less taxes. Further, you can avoid a situation where you can’t leave your job because you can’t afford the tax bill associated with exercising your stock options (see below where I talk about being trapped by your stock options).
If you do early exercise, you should carefully evaluate the tax consequences. By default, the IRS will consider you to have earned taxable income on the difference between the fair market value and the strike price as the stock vests. This can be disastrous if the stock does very well. However, there is an option (an “83b election” in IRS parlance) where you can choose to pre-pay all taxes based on the exercise up front. In this case the taxes are calculated immediately, and they are based on the difference between the fair market value and the strike price at the time of exercise. If, for example, you exercise immediately after the stock is granted, that difference is probably zero and, provided you file the paperwork properly, no tax is due until you sell some of the shares. Be warned that the IRS is unforgiving about this paperwork. You have 30 days from when you exercise your options to file the paperwork, and the IRS is very clear that no exceptions are granted under any circumstances.
I am a fan of early exercise programs, but be warned: doing early exercise and not making an 83b election can create a financial train wreck. If you do this and you are in tax debt for the rest of your life because of your company’s transient success, don’t come crying to me.
What if you leave? The company has the right, but not the obligation, to buy back unvested shares at the price you paid for them. This is fair; the unvested shares weren’t really “yours” until you completed enough service for them to vest, and you should be thankful for having the opportunity to exercise early and potentially pay less taxes.
Taxes on stock options are complex. There are two different types of stock options, Incentive Stock Options (ISOs) and Non-Qualified Stock Options which are treated differently for stock purposes. There are three times taxes may be due (at vesting, at exercise, and at sale). This is compounded by early exercise and potential 83b election as I discussed above.
This section needs a disclaimer: I am not an attorney or a tax advisor. I will try to summarize the main points here but this is really an area where it pays to get professional advice that takes your specific situation into account. I will not be liable for more than what you paid for this advice, which is zero.
For the purposes of this discussion, I will assume that the options are granted at a strike price no lower than the fair market value and, per my discussion on early exercise, I’ll also assume that if you early exercise you made an 83b election so no taxes are due upon vesting and I can focus on taxes due on exercise and on sale. I’ll begin with NSOs.
NSO gains on exercise are taxed as ordinary income. For example, if you exercise options at a strike price of $10 per share and the stock is worth $50 per share at the time of exercise, you owe income taxes on $40 per share. When you sell the shares, you owe capital gains (short or long term depending on your holding period) on the difference between the value of the shares at exercise and when you sell them. Some people see a great benefit in exercising and holding to pay long term capital gains on a large portion of the appreciation. Be warned, many fortunes were lost doing this.
O que pode dar errado? Say you have 20,000 stock options at $5 per share in a stock which is now worth $100 per share. Parabéns! But, in an attempt to minimize taxes, you exercise and hold. You wipe out your savings to write a check for $100,000 to exercise your options. Next April, you will have a tax bill for an extra $1.9 million in income; at today’s tax rates that will be $665,000 for the IRS, plus something for your state. Not to worry though; it’s February and the taxes aren’t due until next April; you can hold the stock for 14 months, sell in April in time to pay your taxes, and make capital gains on any additional appreciation. If the stock goes from $100 to $200 per share, you will make another $2 million and you’ll only owe $300,ooo in long term capital gains, versus $700,000 in income taxes. You’ve just saved $400,000 in taxes using your buy-and-hold approach.
But what if the stock goes to $20 per share? Well, in the next year you have a $1.6 million capital loss. You can offset $3,000 of that against your next years income tax and carry forward enough to keep doing that for quite a while – unless you plan to live more than 533 years, for the rest of your life. But how do you pay your tax bill? You owe $665,000 to the IRS and your stock is only worth $400,000. You’ve already drained your savings just to exercise the shares whose value is now less than the taxes you owe. Congratulations, your stock has now lost you $365,000 out of pocket which you don’t have, despite having appreciated 4x from your strike price.
How about ISOs? The situation is a little different, but danger still lurks. Unfortunately, ISOs can tempt you in to these types of situations if you’re not careful. In the best case, ISOs are tax free on exercise and taxed as capital gains on sale. However, that best case is very difficult to actually achieve. Por quê? Because while ISO exercise is free of ordinary income tax, the difference between the ISO strike price and value at exercise is treated as a “tax preference” and taxable under A. In real life, you will likely owe 28% on the difference between strike price and the value when you exercise. Further, any shares which you sell before you have reached 2 years from grant and 1 year from exercise are “disqualified” and treated as NSOs retroactively. The situation becomes more complex with limits option value for ISO treatment, A credits, and having one tax basis in the shares for A purposes and one for other purposes. This is definitely one on which to consult a tax advisor.
If you’d like to know if you have an ISO or NSO (sometimes also called NQSO), check your options grant paperwork, it should clearly state the type of option.
Illuidity and being trapped by stock options.
I’ll discuss one more situation: being trapped by illuid stock options. Sometimes stock options can be “golden handcuffs”. In the case of luid stock options (say, in a public company), in my opinion this is exactly as they are intended and a healthy dynamic: if you have a bunch of “in-the-money” options (where the strike price is lower than the current market price), you have strong incentive to stay. If you leave, you give up the opportunity to vest additional shares and make additional gains. But you get to keep your vested shares when you leave.
In the case of illuid options (in successful private companies without a secondary market), you can be trapped in a more insidious way: the better the stock does, the bigger the tax bill associated with exercising your vested options. If you go back to the situation of the $5 per share options in the stock worth $100 per share, they cost $5 to exercise and another $33.25 per share in taxes. The hardest part is the more they’re worth and the more you’ve vested, the more trapped you are.
This is a relatively new effect which I believe is an unintended consequence of a combination of factors: the applicability of A to many “ordinary” taxpayers; the resulting difficulties associated with ISOs, leading more companies to grant NSOs (which are better for the company tax-wise); the combination of Sarbanes-Oxley and market volatility making the journey to IPO longer and creating a proliferation of illuid high-value stock. While I am a believer in the wealthy paying their share, I don’t think tax laws should have perverse effects of effectively confiscating stock option gains by making them taxable before they’re luid and I hope this gets fixed. Until then to adapt a phrase caveat faber .
Can the company take my vested shares if I quit.
In general in VC funded companies the answer is “no”. Private equity funded companies often have very different option agreements; recently there was quite a bit of publicity about a Skype employee who quit and lost his vested shares. I am personally not a fan of that system, but you should be aware that it exists and make sure you understand which system you’re in. The theory behind reclaiming vested shares is that you are signing up for the mission of helping sell the company and make the owners a profit; if you leave before completing that mission, you are not entitled to stock gains. I think that may be sensible for a CEO or CFO, but I think a software engineer’s mission is to build great software, not to sell a company. I think confusing that is a very bad thing, and I don’t want software engineers to be trapped for that reason, so I greatly prefer the VC system.
I also think it is bad for innovation and Silicon Valley for there to be two systems in parallel with very different definitions of vesting, but that’s above my pay grade to fix.
What happens to my options if the company is bought or goes public?
In general, your vested options will be treated a lot like shares and you should expect them to carry forward in some useful way. Exactly how they carry forward will depend on the transaction. In the case of an acquisition, your entire employment (not just your unvested options) are a bit up in the are and where they land will depend on the terms of the transaction and whether the acquiring company wants to retain you.
In an IPO, nothing happens to your options (vested or unvested) per se, but the shares you can buy with them are now easier to sell. However there may be restrictions around the time of the IPO; one common restriction is a “lockup” period which requires you to wait 6-12 months after the IPO to sell. Details will vary.
In a cash acquisition, your vested shares are generally converted into cash at the acquisition price. Some of this cash may be escrowed in case of future liabilities and some may be in the form of an “earn-out” based on performance of the acquired unit, so you may not get all the cash up front. In the case of a stock acquisition, your shares will likely be converted into stock in the acquiring company at a conversion ratio agreed as part of the transaction but you should expect your options to be treated similarly to common shares.
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